Il panorama imprenditoriale italiano è costellato di una moltitudine di società, spesso di costituzione o derivazione familiare, ove la compagine sociale è caratterizzata dalla presenza di due soci o gruppi di soci aventi partecipazioni paritetiche.
Nella prassi può accadere che in siffatti contesti, l’emersione di criticità relazionali tra i due soci, a volte anche estranee alla gestione aziendale, comporti un inasprimento dei rapporti con la conseguente incapacità dell’assemblea di deliberare. Tale situazione, di cosiddetto “stallo decisionale”, nel caso in cui dovesse risultare permanente, può costituire una delle cause di scioglimento della società ex art. 2484 c.c., comma I n. 3), Cod. Civ.
Al verificarsi di tale condizione, ove quindi risulti che il voto ostativo del socio paritario (ovvero minoritario nei casi in cui lo statuto preveda dei quora deliberativi rafforzati) sia destinato a riverberarsi nel tempo di fatto precludendo per un periodo indefinito o indefinibile il normale funzionamento dell’assemblea, sarà obbligo dell’organo amministrativo quello di rilevare senza indugio il ricorrere della causa di scioglimento e di procedere ai relativi adempimenti pubblicitari presso il Registro delle Imprese oltre che a rimettere ai soci in sede straordinaria ogni opportuna determinazione in merito.
Al fine di evitare che una condizione relazionale di tale specie possa pregiudicare la vita stessa della società e dell’attività economica esercitata, tra i vari strumenti di regolazione dei rapporti tra soci previsti dall’ordinamento, la prassi ha via via visto l’applicazione di una speciale clausola apponibile sia nel contesto statutario che parasociale definita come la cd. Russian roulette.
In forza di tale clausola a parità di partecipazione detenute un socio può proporre il prezzo della partecipazione da questi quantificato all’altro socio, che potrà conseguentemente decidere se vendere o acquistare al prezzo proposto, secondo lo schema tipico delle obbligazioni alternative di cui all’art. 1285 Cod. civ., in limine litis escludendo ogni tipologia di negoziazione che risulterebbe oltremodo faticosa per non dire inutile in considerazione dei rapporti confliggenti.
Naturalmente, in sede di redazione della clausola con l’ausilio dei rispettivi consulenti, i soci potranno modulare nel modo più vario il funzionamento della medesima, con l’unico limite dato dalla nullità delle obbligazioni sottoposte a condizioni meramente potestative ex art. 1355 Cod. Civ.
Per quanto intrigante, tuttavia, è da precisare che la previsione della detta clausola nell’ambito della contrattazione riguardante i futuri rapporti tra i soci va attentamente soppesata e valutata con i propri consulenti onde scongiurare il rischio di assistere a proposte/offerte manifestamente inique che facciano leva unicamente sulle condizioni economiche della controparte tali da precludergli il l’esercizio del diritto di acquisto.
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